完美体育兰宝科技音讯股份有限公司联系交往添加告示

　　公司及董事会全部成员保障布告实质确凿、凿凿和完善，没有虚伪纪录、误导性陈述或宏大漏掉。

　　2005年3月18日长春力得汽车工程塑料成品有限公司（以下简称“力得公司”） 与长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下简称“奥奇公司”）正在长春缔结了《资产收购和说》，和说编号永别为：200503－1号、200503－2号、200503－3号、200503－4号，奥奇公司将ABB机器手、水熔漆涂装线、螺杆空压机、恒温恒湿机等营业资产让渡给力得公司，两边以营业资产账面价格为订价根据，经两边计划，力得公司与奥奇公司划一承诺并确认，上述《资产收购和说》项下的营业资产为469,081,062.33元公民币，资产让渡款由力得公司通过担任奥奇公司等额债务的格式支拨。

　　2005年4月30日力得公司与奥奇公司缔结了《资产让渡和说》，和说编号永别为：050430－3号、050430－4号、050430－5号及《添补和说1、2》，奥奇公司将原辅质料、正在产物、自造半造品、产造品等营业资产让渡给力得公司，两边以营业资产账面价格为订价根据，经两边计划，力得公司与奥奇公司划一承诺并确认，上述《资产让渡和说》项下的营业资产让渡的总价款为183,100,034.43元公民币（注：2005年6月25日，力得公司与奥奇公司签定添补和说，鉴于050430－5号和说下价格为20,857,901.09元的凯迪模具不属于奥奇公司，两边将让渡价款调减等值金额），实践资产让渡款162,242,133.34元由力得公司以对奥奇公司的债权152,793,773.50元公民币并担任奥奇公司部门债务的格式支拨。

　　2005年4月30日力得公司与奥奇公司缔结了《合同让渡和说》，将奥奇公司合同清单项下合计为30,051,943.4元的应收账款（注：2005年8月12日，力得公司与奥奇公司签定添补和说，依据奥奇公司与主机厂对账结果，奥奇公司应收账款多计4,621,931.55元，两边将应收账款调减等值金额，因而应收账款实践金额为25,430,011.85元），合计135,557,713.66元的应付账款完全让渡给力得公司，力得公司担任原奥奇公司合同项下权益、仔肩，并不停执行合同。

　　奥奇公司截至2005年4月30日的银行贷款本金367,506,400.00元，自2005年5月1日移交力得公司，同时由力得公司支拨闭联息金，目前曾经博得了债权银行的法则承诺，尚需签定银行贷款转贷合同。

　　依据上述和说，本次往还中奥奇公司转出资产总额为656,753,207.52元，转出欠债总额为655,857,893.15元，本次往还的净资产额为895,314.36元恒湿机。

　　力得公司为兰宝科技新闻股份有限公司（以下简称“本公司”）持有74％股份的控股子公司，2005年2月25日，万向集团公司与本公司签定了对力得公司实行增资的和说，2005年7月5日，力得公司的股东蜕变为本公司与万向集团公司，持股比例永别为49％和51％，力得公司成为万向集团公司的子公司；奥奇公司系本公司持有75％股份的控股子公司。2004年6月14日，本公司控股股东长春君子兰集团有限公司、长春市国资委与万向集团公司签定《君子兰集团产权让渡重组框架和说书》，承诺万向集团公司行为战术投资者全部加入长春君子兰集团有限公司国有企业改造重组事业。依据《深圳证券往还所上市条例》的相闭章程，万向集团公司及其子公司力得公司与本公司存正在相闭干系。上述往还组成相闭往还。

　　本次往还已取得奥奇公司最高权利机构董事会的照准，本公司正在奥奇公司董事会中占绝对大批席位。本次往还公司未执行审批圭臬。

　　依据《深圳证券往还所上市条例》的相闭章程，万向集团公司及其子公司力得公司与本公司存正在相闭干系。

　　本次相闭往还标的为子公司奥奇公司的汽车配件临蓐性资产及其闭联欠债，奥奇公司2004年总资产988,259,499.77元，欠债总额1,212,810,666.43元，净资产－224,551,166.66元，主生意务收入391,789,602.73元，净利润－323,911,166.66元，本次相闭往还闭联资产标的根基处境如下：

　　1. 依据200503－1号、200503－2号、200503－3号、200503－4号《资产收购和说》，奥奇公司将ABB机器手、水熔漆涂装线、螺杆空压机、恒温恒湿机等营业资产让渡给力得公司，闭联标的处境如下：资产让渡给力得公司，闭联标的处境如下：

　　2. 依据050430－3号、050430－4号、050430－5号及《添补和说1、2》等《资产让渡和说》，奥奇公司将固定资产恒湿机、原辅质料、正在产物、自造半造品、产造品等营业资产让渡给力得公司，闭联资产标的如下：

　　3. 依据两边签定的《合同让渡和说》，奥奇公司将平居经生意务合同清单项下的权益仔肩完全让渡给力得公司，此中涉及收账款子为25,430,011.85元恒湿机，明细项目列示如下：

　　注：2005年8月12日，力得公司与奥奇公司签定添补和说，依据奥奇公司与主机厂对账结果，奥奇公司应收账款多计4,621,931.55元，两边将应收账款调减等值金额，因而应收账款实践金额为25,430,011.85元。

　　4. 行为支拨对价，力得公司担任奥奇公司的债务655,857,887.16元，全部处境如下：

　　（1）奥奇公司平居谋划举止爆发的应付账款288,351,487.16元，因为涉及债权人数目很大，单笔金额较幼，列示其首要明细项目如下：

　　（2）奥奇公司截至2005年4月30日的银行贷款本金367,506,400.00元，该贷款自2005年5月1日起移交力得公司，目前曾经博得了债权银行的法则承诺，尚需签定银行贷款转贷合同。

　　本次往还没有遵守《上市条例》的9.3、9.7条的闭联章程，执行相闭圭臬恒湿机。

　　（1）以营业资产账面值作参考，以两边友情与平等计划，两边划一承诺并确认，营业资产的总价款为469,081,062.33元公民币。

　　（2）两边承诺，资产让渡款由力得公司通过担任奥奇公司等额债务的格式支拨。

　　（1）客观条目发作转移，一方以为有需要对本和说实行修削、蜕变或终止本和说，且另一方以为合理可行进，两边可计划划一的基本上以书面体式对本和说实行修削、蜕变或终止和说。

　　（ａ）对方财政情形重要恶化，或处于倒闭、强造或志愿清理、或庭表债务偿还圭臬；

　　（ｂ）奥奇公司未能效力其正在本合同项下的任何仔肩（正在此景象下买方有权终止本和说）。

　　两边就本和说的执行有争议时，应起初通过友情计划处分；若正在争议发作后三十天内仍计划不行，任何一方均有权向有管辖权的公民法院提告状讼。除了争议涉及的事项表，两边仍应执行本和说其他部门。

　　（1）因本和说项下的资产让渡所惹起的税收、用度和支拨由两边按摄影闭法令章程各自担任。

　　（2）要是正在职何时辰本和说任何条件正在职何方面成为犯罪或不成实践，本和说其余余款的合法性、有用性和可履行性不应因而而受到影响或弱幼。

　　（1）资产让渡款162,242,133.34元由力得公司以对奥奇公司的债权并担任奥奇公司部门债务的格式支拨。

　　（1）自本和说生效之日起至2005年5月1日（以下简称“资产交割日”），甲方应执掌完毕和说资产的完全交割手续，并签定资产交割阐明。

　　（2）甲方应正在交割日向乙方交付和说资产及能阐明和说资产的全盘权归于买方的统统证书、和说、权属文献及其它文献（网罗但不限于会算帐簿、发票、财富保单及保费收条）。

　　两边承诺，要是一方违反其正在本和说中所作的保障或职司其它仔肩，以致他方蒙受或发作损害、吃亏、索赔、处分、诉讼、用度恒湿机、仔肩和／或义务，违约方须向另一方作出全部抵偿。

　　与本和说相闭的任何争议，起初由各方友情计划处分。计划不行的，任一方均有权向有管辖的公民法院提告状讼。

　　（1）本和说任何条件成为犯罪，无效或不成强造实践并不影响本和说其它条件的有用性及可强造实践性。

　　（1）两边承诺，奥奇公司将其签定的本和说附件所列各合同项下的权益仔肩（网罗不限于乙方对各合同相对方的应收账款和应付账款）完全让渡于力得公司，由力得公司担任原由奥奇公司正在该等合同项下的权益、仔肩，并由力得公司不停执行该等合同。该合同涉及应收账款25,430,011.85元，应付账款288,351,487.16元。

　　（2）两边承诺，各让渡合同项下的应收账款和／或应付账款金额先按四月账面金额结转，并由奥奇公司担负立时展开与各待让渡合同闭联方实行对账后确认事业；对账务查对及后续该些闭联方爆发的未达事项由两边以添补和说格式计划处分；对因奥奇公司出处惹起的本和说项下应收账款被冻结等晦气于力得公司部门也由两边以添补和说格式计划处分完美体育。

　　（3）两边承诺，待让渡合同项下的应收账款和应付账款间的差额由两边以添补和说格式另行计划处分。

　　（1）各方保障和说的签定和执行已得到充沛的授权和照准，有才气签定本和说并保障齐全受本和说章程的管造。

　　（2）和说生效后，各发发作公司归并、分立、清理、让渡等处境，各方保障其于本和说项下的仔肩由各方转移后继承人担任。

　　各方承诺，如一方违反本和说中答允、保障或任何其他仔肩，使其他方发作损害、吃亏、索赔、处分、诉讼、用度、仔肩和／或义务，违约方须向受吃亏方全部抵偿。

　　奥奇公司截至2005年4月30日的银行贷款本金367,506,400.00元，该贷款自2005年5月1日移交力得公司并由其支拨闭联息金，目前曾经博得了债权银行的法则承诺，尚需签定银行贷款转贷合同。截止2005年6月30日，公司对奥奇公司银行贷款担保余额为45,489.98万元，此中15290.22万元已转入力得公司，拟正在博得银行承诺后，以其他担保或固定资产典质等格式处分完美体育。

　　1、为了维系与一汽－－群多公司等主机配套厂的墟市竞赛职位。因为奥奇公司近几年来延续损失，已资不抵债，平素处于停产的边沿，已发作主机配套厂新的配套车型转由其他供应商供应的晦气大局，对公司的墟市据有率以及来日兴盛爆发宏大影响，与一汽－－群多等主机厂的配合干系摇摇欲倒，通过把奥奇公司的资产和欠债与力得公司实行有用整合，能够提升汽车零部件营业的团体竞赛才气，正在力得公司引进战术投资者增资扩股后，公司正在力得公司仍持有49％股权，公司权柄仍可通过该等股权反响。

　　2、本次奥奇公司资产及欠债对等剥离让渡给力得公司，使公司的资产情形发作肯定的改换，但肯定水准上改良公司的财政布局；因为奥奇公司平素是延续谋划损失，通过上述处分，公司损失源亦有相当水准裁减，对公司下一步力图扭亏，维系上市公司资源拥有较大的事理。

　　3、上述资产让渡杀青后，本公司的首要资产为子公司华禹光谷股份有限公司，从2001年以后，公司平素戮力于向光电新闻财产转型和兴盛，跟着历时三年的基本步骤修树和项目开发加入的杀青，现已具备核心兴盛和革新擢升的根基条目，通过上述调治，本公司能荟萃更多上风资源和气力拓展光电新闻财产，加疾确定光电产物的加入产出，酿成墟市范畴和效益表现。2003年度光电新闻财产主生意务收入126,597,615.77元，主生意务利润2,290,966.04元完美体育兰宝科技音讯股份有限公司联系交往添加告示，净利润－106,904,266.35元；2004年度光电新闻财产主生意务收入81,613,764.98元，主生意务利润－17,299,653.31元，净利润为－137,023,006.94元。

　　正在操作奥奇公司与力得公司间资产欠债整合事项前，正在签定闭联和说的流程中，公司没有把相闭处境实时传递给咱们完美体育，正在此之前咱们并不知情。行为公司的独立董事，咱们以为：

　　1、奥奇公司通过让渡资产和欠债的体式，将正在肯定水准上影响公司的临蓐谋划。咱们也分析到，奥奇公司营业延续谋划损失，资不抵债的近况后，咱们以为这种以挽救汽车零部件营业，极度是维系配套职位为起点的整合，能够合意下降公司的谋划损失，缓解公司下半年谋划压力。

　　2、咱们也将亲切眷注此事变的历程，敦促公司正在操作流程中，规避危险，从上市公司团体长处开赴，妥帖处分好相闭题目完美体育，实在维护中幼股东的长处。